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兆新股份董事遭股东叫板 经营管理风险凸显被交易所关注

2019-12-03 08:15:02 来源:证券时报·e公司作者:叶玲珍

屋漏偏逢连夜雨,深陷业绩亏损、资金短缺、控股股东债务困境的兆新股份(002256)上演股东与董事“掐架”戏码。12月1日,兆新股份公告,公司董事会于11 月29日收到持股6.45%股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇通正源”)提交的四项股东大会临时提案,提议罢免张文董事及董事长职务、罢免翟建峰副董事长及董事职务、罢免杨钦湖董事职务,并要求下调部分董事薪酬标准。

公司董事会在收悉汇通正源提交的临时提案后火速召开紧急会议,以6票反对的表决结果集体否决了上述四项提案,决定不予提交股东大会审议。

然而,对于兆新股份董事会来说,摆在眼前的难题远不止于此。如何扭转亏损困局,如何减轻资金压力,如何消解控股股东股权冻结对上市公司的影响,都等待着新的举措和方案来化解。

12月2日,深交所向公司下发关注函,要求公司对资产出售、对外投资、股东股权质押事项进行详细说明。

董事被指人浮于事及薪酬过高 股东要求罢免三名董事

汇通正源表示,此次提交临时提案是在充分考虑兆新股份目前经营业绩、董事长和管理层薪酬情况、公司未来战略发展、产业布局以及中小股东意见等方面因素而做出的决定。四项提案主要聚焦于两点:一是公司2018年、2019年1-9月连续亏损,主营利润大幅下滑,资产规模逐年下降,业绩均靠变卖资产实现,董事作为直接责任人,未能勤勉尽责,提议罢免张文、翟建峰、杨钦湖的在董事会中的相关职务;二是董事长张文年薪130.8万元,较前任董事长增幅达80%,董事杨钦湖年薪60万,未与公司业绩、主营利润挂钩,脱离公司业务发展实际,助长了管理层人浮于事的风气,损害投资者利益,提议下调董事长职务薪酬,按照年薪80万执行。

针对临时提案,公司董事会一一作出回应:关于调薪提案,公司认为,董事薪酬方案已经股东大会审议通过,公司支付董事薪酬具有合法依据。目前现任董事在履职过程中不存在法定或约定的降薪情形,若以经营业绩不理想等非法定或约定事由作为单方调薪依据,涉嫌损害相关个人的合法权益,不符合劳动合同法等相关法律的规定;关于罢免董事提案,公司表示,若以薪酬过高等非法定或约定事由免除现任董事职务,将直接违反劳动合同法等相关法律规定并将导致上市公司承担相应的法律责任。提案以主观判断作为依据,未提供有权部门出具的相关证明文件,且包含声誉及人格贬损等人身攻击的内容,不符合相关法律规定。

基于上述,公司董事会驳回汇通正源的临时提案,将四项临时提案悉数挡在了股东大会门前。

以张文为董事长的公司第五届董事会于2018年9月14日正式履新。而就在董事会换届前的两个月,公司被深圳宝信金融服务有限公司举牌,据此前媒体报道,深圳宝信金融服务有限公司为宝能系,新一届董事会中的杨钦湖也被认为是宝能系的代言人。e公司记者发现,履新的董事有一个共同特点:不持有公司股份,定位更偏向于职业经理人。

新一届董事会走马上任2个月后,便将调整董事、高管薪酬及津贴提上议事日程。2018年12月,公司股东大会审议通过了调薪事宜,调整后,董事长张文年薪为130.8 万元,董事杨钦湖年薪为60万元,其他董事每年享受津贴10万元。

另一方面,记者关注到,本次提交临时提案的股东汇通正源于2016年通过认购公司非公开发行股票成为公司股东,股份锁定期36个月。目前持有公司股份1.2亿股,占公司总股本的 6.45%。2019年5月29日,汇通正源持有的公司股份于已全部解除限售。历经三年,经初步测算,汇通正源仅浮盈3%。

陷亏损泥潭 公司资金面承压

兆新股份前身为彩虹精化,原主营业务为精细化工,自2008年上市之后,经营业绩持续下滑,至2012年,净利润仅为697.10万元。2014年开始,公司开始谋求转型,布局新能源、生物降解材料等产业。通过在新设、并购新能源运营管理公司,参与新能源产业并购基金,全速发展新能源充电设施建设及运营管理、建设和运营充电站商业综合体等业务,公司业绩开始企稳回升。2017年,公司净利润快速增长至1.53亿元。

截至目前,公司主营业务涉及新能源、精细化工、生物降解材料等三大板块。

然而2018年,公司业绩急转直下,归属于母公司的净利润暴跌至-2.03亿元,其中,资产减值一项计提了2.26亿元损失。

进入2019年,受光伏新政、融资环境等因素影响,公司前三季度依旧处于亏损状态。根据2019年三季报,公司前三季度归属于母公司的净利润为-2963万元。

业绩亏损的同时,公司还面临融资成本上升、资金面承压的双重压力。

2019年以来,公司货币资金余额一直处于低位,徘徊在5000万元-7000万元之间;与此同时,公司财务费用居高不下,2019年前三季度,财务费用利息支出超1亿元,同比增长46%。

面对资金面承压的现状,公司管理层一直着力回笼资金,化解流动性风险。

2018年底,公司终止“浙江80MW分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”两个募投项目的投资,将募集资金合计10亿元全部用于永久补充流动资金。

2019年8 月,公司拟通过全资子公司深圳市永晟新能源有限公司股权收益权转让与回购方式向东莞信托有限公司融资6.5亿元,后续公司将按不超过 18%/年的回购溢价率在 36 个月内溢价回购。

2019年11月,公司拟以 1.5亿元向深圳科恩斯实业有限公司(以下简称“科恩斯实业”)出让深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目的全部土地及物业权益。

值得一提的是,在公司精细化工产能尚未恢复、光伏行业补贴下降的背景下,公司又开始布局新的业务板块,对外投资力度的加大无疑又对公司的资金面提出了新的挑战。

2019年11月,公司召开董事会审议对外投资议案,拟投资人民币5亿元设立“深圳兆新商置有限公司”,拟投资人民币5000万元设立“深圳兆新实业有限公司”,准备进军房地产投资领域。

深交所对公司上述出让土地、投资设立房地产投资公司事项表示关注,要求公司说明拟出让的土地评估价值的测算过程,交易对方科恩斯实业的履约能力,是否为公司关联方以及公司是否存在年底突击创利的情形;同时公司结合现金流状况,说明对外投资设立房地产公司的资金来源及投资风险。

大股东深陷债务危机 连累公司银行账户冻结

2018年8月,公司大股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司(以下简称“彩虹集团”)所持部分股份被司法冻结。同月,公司实际控制人陈永弟因与中信信托有限责任公司高达15亿元的贷款纠纷被列为失信被执行人。自此,彩虹集团和陈永弟的债务危机逐渐浮出水面。

截至2019年11月14日,陈永弟及其一致行动人彩虹集团合计持有公司股份7.54亿股,占公司总股本的40.05%;合计被质押股数为7.53亿股,占其合计持有公司股份总数的99.92%;合计被轮候冻结数为64.3亿股,占其合计持有公司股份总数的852.93%。

经查询中国执行公开信息网,陈永弟所涉执行案件多达近30起。

控股股东股份被司法冻结的现状,给公司的控制权带来了不稳定因素。目前,陈永弟及彩虹集团持有的部分公司股票已经过两轮司法拍卖,均以流拍收场。2019 年 12 月 16 日,陈永弟持有的公司4.86亿股(占公司总股本的25.82%)将于在淘宝网深圳中院司法拍卖网络平台拍卖,若拍卖最终成交,陈永弟持股比例将降至 0.45%。拍卖将可能导致公司控股股东和实际控制权发生变更。

深交所对此表示高度关注,要求公司说明控股股东所持股票质押的具体情况及相关股份被司法冻结及拍卖的原因,并结合控股股东的财务状况说明应对措施,以及公司应对控股权变更风险拟采取的措施。

尤为值得一提的是,控股股东和实际控制人的债务危机已波及上市公司。根据公告,因陈永弟及彩虹集团与高雅卿民间借贷纠纷一案,广东省深圳市南山区人民法院(以下简称“南山法院”)要求公司暂停向彩虹集团、陈永弟支付 2017 年年度权益分配方案中待分配的现金红利3054万元,而公司已于 2018 年 4 月 27 日完成现金分红。南山法院通知公司向彩虹集团、陈永弟追回分红款并将该款项付至南山法院账户,逾期将对公司强制执行。

截至目前,公司在中信银行海湾支行开设的银行账户已被南山法院强制划扣资金合计3054万元。

而另一方面,彩虹集团却表示,鉴于该笔分红款属于股东已有股票质押贷款的债权人(银行及机构),所有权不属于彩虹集团,而属于具有质押权的银行。彩虹集团不存在需要向公司返还分红款的情况。

一边是法院强制划扣,另一边是股东推脱责任,兆新股份陷入两难境地。目前,公司已向南山法院递交《执行异议申请书》,请求撤销执行裁定,并终止对公司的强制执行。

公司股权变动及司法划扣资金的后续动向,e公司将持续关注。

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